Что такое уставный капитал WFOE в Китае?
Когда иностранные учредители создают предприятие со стопроцентным иностранным капиталом (WFOE) в Китае, одним из первых решений становится объявление суммы уставного капитала. Уставный капитал — это общая сумма, которую инвестор обязуется внести в компанию. Она указывается в бизнес-лицензии, демонстрирует финансовую устойчивость клиентам и банкам и определяет предельный объём средств, который компания может направить на операции. В отличие от залога, уставный капитал при создании не блокируется на замороженном счёте. Он вносится в компанию в течение периода и становится её собственным оборотным капиталом.
Подписанный и оплаченный капитал по закону о компаниях 2024 года
Пересмотренный закон о компаниях, вступивший в силу 1 июля 2024 года, изменил правила, действовавшие с 2014 года. В нынешней системе уставный капитал делится на два понятия:
- Подписанный капитал: общая сумма, которую участник обязуется внести.
- Оплаченный капитал: часть, фактически переведённая компании.
Ключевое правило: WFOE должна полностью оплатить подписанный капитал в течение пяти лет с момента создания. Этот пятилетний срок применяется к компаниям, учреждённым 1 июля 2024 года или позднее. Для уже существовавших ранее компаний переходные положения Государственного совета, как правило, требуют полной оплаты до 30 июня 2027 года. Учредители, установившие нереалистично большую подписанную сумму, теперь сталкиваются с жёсткой законной обязанностью собрать средства в срок.
Существует ли минимальный порог капитала?
Для большинства обычных WFOE закон о компаниях не устанавливает единого минимального уставного капитала. Сумма определяется инвестором и вносится в устав. Однако некоторые регулируемые отрасли сохраняют законодательные минимумы. Например, компании, ведущие определённую финансовую, инвестиционную, строительную деятельность или деятельность по экспедированию грузов, могут подпадать под более высокие пороги. Иностранные инвестиционные предприятия также должны соблюдать негативный список. Если целевой бизнес относится к ограниченной категории, могут применяться дополнительный капитал или условия местного партнёра.
Формы внесения капитала
Капитал может вноситься в формах, отличных от наличных. Китайское право признаёт несколько форм:
- Наличные, переведённые из-за рубежа в иностранной валюте и обменённые на RMB.
- Интеллектуальная собственность, такая как патенты, товарные знаки или авторские права на программное обеспечение.
- Оборудование и машины, импортируемые в качестве вклада в натуре.
- Права на использование земли, вносимые в квалифицированных случаях.
Вклады в натуре должны быть оценены квалифицированным оценщиком и приняты советом директоров. Завышение нематериальных активов — частый источник последующих споров и налоговых корректировок, поэтому рекомендуются консервативные, задокументированные оценки.
Валютный контроль и вливание капитала
Поскольку инвестор является иностранным, каждое вливание капитала проходит через валютный контроль Китая. После создания и выдачи бизнес-лицензии WFOE должна зарегистрировать капитальный счёт в банке, уполномоченном Государственным управлением валютного контроля (SAFE). Только так входящие средства могут быть получены, обменены на RMB и учтены как оплаченный капитал. Заявленная при регистрации сумма уставного капитала и валюта должны соответствовать уставу. Расхождения блокируют обмен. Хранимая иностранная валюта может размещаться на счёте NRA или расчётном счёте, но движения средств декларируются.
Увеличение и уменьшение капитала
Потребности бизнеса меняются, поэтому после создания уставный капитал можно скорректировать. Увеличение простое: участники принимают решение, изменяют устав и регистрируют изменение. Уменьшение более деликатно, так как может навредить кредиторам. Закон требует решения участников, публичного уведомления кредиторов (обычно 30 дней через прессу или систему кредитных историй предприятий), а также процедуры защиты кредиторов до регистрации уменьшения. Пропуск уведомления возлагает ответственность на директоров.
Проверка капитала
С 2014 года регулярная проверка третьей стороной при создании больше не является обязательной для большинства компаний. Исключение составляют отрасли, где закон или нормативный акт по-прежнему требует её, либо когда это предусмотрено уставом. Даже когда это юридически не требуется, многие банки запрашивают подтверждение оплаченных средств перед открытием корпоративного счёта или выдачей кредита. Тщательно храните банковские выписки о поступлении, регистрацию SAFE и решения совета директоров.
Частые ошибки и размер капитала
Доминируют две ошибки. Первая — установить подписанный капитал далеко за пределами реальной потребности ради впечатления, а затем с трудом собрать его за пять лет. Вторая — установить слишком низкий, что ослабляет переговоры об аренде, право на участие в тендерах и визовое поручительство для иностранного персонала. Практичный подход состоит в том, чтобы размер капитала основывался на 12–24 месяцах прогнозируемых операционных расходов плюс любой законодательный минимум, а оплата проводилась поэтапно в соответствии с потребностью в наличности и налоговым планированием.
Часто задаваемые вопросы
Какой уставный капитал должна объявить WFOE?
Единого ответа нет. Ориентируйтесь на бизнес-план, отраслевые минимумы и доверие, которое вам нужно у арендодателей, банков и платформ. Торговая WFOE часто требует больше капитала, чем консалтинговая. Избегайте раздутых сумм, которые не сможете собрать за пять лет.
Можно ли изменить уставный капитал после создания?
Да. Увеличения распространены и легко регистрируются. Уменьшения также допускаются, но запускают уведомление кредиторов и меры защиты. Оба требуют решения участников и подачи изменения устава в регулирующий орган рынка.
Нужно ли приносить все наличные в первый день?
Нет. Согласно действующим правилам, вы подписываете общую сумму и оплачиваете её в течение пятилетнего срока. Поначалу вам достаточно оплаченного капитала, чтобы открыть банковский счёт, арендовать помещение и начать работу.
Что будет при пропуске пятилетнего срока?
Подписанный капитал, не оплаченный по истечении срока, может привести к тому, что компания и директора получат предписания об исправлении, а в серьёзных случаях — к санкциям. Запоздалые или ложные отчёты о взносах также вредят кредитной истории компании. Запланируйте график оплаты при создании.
Облагается ли оплаченный капитал налогом?
Внесённые средства сами по себе не являются налогооблагаемым доходом компании. Однако вклады в натуре могут создать налогооблагаемую прибыль для участника-вносителя, а последующие распределения прибыли облагаются налогом на прибыль и удерживаемым налогом. Получите налоговую консультацию перед крупными вкладами в натуре.
Могут ли иностранные инвесторы репатриировать внесённый капитал?
Средства, которые вы действительно оплатили и которые больше не нужны, могут быть репатриированы через канал SAFE после уменьшения капитала. Текущая прибыль репатриируется после налогов в виде дивидендов, а не возвратом капитала. Оба пути требуют безупречных записей о валютных операциях.
Как HSZ Advisors помогает
Установление правильного уставного капитала и графика оплаты — фундаментальное решение соответствия для любой WFOE. HSZ Advisors помогает иностранным брендам структурировать выход на китайский рынок, реалистично определять уставный капитал, завершать регистрацию SAFE и поддерживать изменения капитала в соответствии с законом о компаниях 2024 года и валютными правилами.