중국 WFOE의 등록 자본금이란
외국 설립자가 중국에 외국인 단독 투자 기업(WFOE)을 설립할 때 가장 먼저 내리는 결정 중 하나는 ‘등록 자본금’을 얼마로 신고할지입니다. 등록 자본금은 투자자가 회사에 출자하기로 약속한 총액입니다. 이는 영업집조(영업허가증)에 기재되며, 고객과 은행에 재무적 실력을 보여주고 회사가 운영에 투입할 수 있는 자금의 상한을 결정합니다. 보증금과 달리 등록 자본금은 설립 시 동결 계좌에 보관되지 않습니다. 일정 기간에 걸쳐 회사에 투입되어 회사 고유의 운전 자금이 됩니다.
2024 회사법상 인납과 실납 자본
2024년 7월 1일 시행된 개정 회사법은 2014년 이후 적용돼 온 규칙을 바꿨습니다. 현행 체계에서 등록 자본금은 두 가지 개념으로 나뉩니다:
- 인납 출자액: 주주가 출자를 약정한 총액.
- 실납 출자액: 실제로 회사에 입금된 부분.
핵심 규칙: WFOE는 설립일로부터 5년 이내에 인납 자본을 전액 납입해야 합니다. 이 5년 규칙은 2024년 7월 1일 이후 설립된 회사에 적용됩니다. 그 이전에 존속하던 회사에 대해서는 국무원 경과 조치에 따라 일반적으로 2027년 6월 30일까지 전액 납입이 요구됩니다. 비현실적으로 과대한 인납액을 설정한 설립자는 기한 내에 자금을 조달해야 하는 엄격한 법적 의무에 직면합니다.
최저 자본 요건이 있는가
대부분의 일반 WFOE에 대해 회사법이 일률적인 최저 등록 자본금을 정해두지는 않았습니다. 금액은 투자자가 결정하고 정관에 기재합니다. 다만, 일부 규제 산업에는 법정 최저액이 남아 있습니다. 예를 들어 특정 금융, 투자, 건설 또는 화물 주선 활동을 하는 회사에는 더 높은 요건이 부과될 수 있습니다. 외자 기업은 ‘네거티브 리스트’도 준수해야 합니다. 대상 사업이 제한류에 해당하면 추가 자본이나 현지 파트너 조건이 적용될 수 있습니다.
출자의 형태
자본은 현금 외 형태로도 출자할 수 있습니다. 중국 법은 다음 형태를 인정합니다:
- 해외에서 외화로 송금되어 RMB로 환전되는 현금.
- 특허, 상표, 소프트웨어 저작권 등 지식재산권.
- 현물 투자로 수입되는 설비와 기계.
- 요건을 충족하는 경우 출자되는 토지 사용권.
현금 외 출자는 자격을 갖춘 평가 기관의 평가를 받아 이사회가 수락해야 합니다. 무형 자산을 과대 평가하는 것은 이후 분쟁과 세무 조정의 흔한 원인이므로, 보수적이고 문서화된 평가가 권장됩니다.
외환 관리와 자본 송금
투자자가 외국인이므로 모든 자본 송금은 중국의 외환 관리 규제를 거칩니다. 설립과 영업집조 교부 후, WFOE는 국가외환관리국(SAFE)이 인가한 은행에서 ‘자본 계좌’를 등록해야 합니다. 그래야만 해외 자금을 수령하고 RMB로 환전하여 실납 자본으로 기록할 수 있습니다. 신고 시 기재되는 등록 자본금액과 통화는 정관과 일치해야 하며, 불일치는 환전을 방해합니다. 보유 외화는 NRA 또는 결제 계좌에 보관할 수 있으나 자금 이동은 신고됩니다.
증자와 감자
사업 필요는 변하므로 설립 후 등록 자본금을 조정할 수 있습니다. 증자는 간단합니다. 주주가 결의하고 정관을 수정하며 변경 등기를 합니다. 감자는 채권자를 해할 수 있어 신중합니다. 법은 주주 결의, 채권자에 대한 공고(보통 30일 신문 또는 기업 신용 시스템 공고), 그리고 채권자 보호 절차를 감자 등기 전에 요구합니다. 공고를 생략하면 이사가 책임을 집니다.
자본 검증
2014년 이후 설립 시 제3자 자본 검증은 대부분 회사에서 의무가 아닙니다. 예외는 법률이나 법규가 여전히 요구하는 산업, 또는 정관이 요구하는 경우입니다. 법으로 의무화되지 않았더라도 많은 은행이 법인 계좌 개설이나 여신 전에 실납 자금 증명을 요구합니다. 은행 입금 기록, SAFE 등기, 이사회 결의를 정연하게 보관하십시오.
흔한 함정과 자본 규모 설정
두 가지 오류가 두드러집니다. 하나는 실수요를 크게 초과하는 인납 자본을 설정해 실력을 과시하려다 5년 이내 조달에 고생하는 것. 다른 하나는 과소 설정으로 임대 협상, 입찰 자격, 외국인 직원 비자 보증이 약해지는 것입니다. 실천적 방법은 12~24개월 예상 운영 지출에 법정 최저액을 더한 금액을 자본으로 하고, 현금 수요와 세무 계획에 맞춰 실납을 단계적으로 수행하는 것입니다.
자주 묻는 질문
WFOE는 얼마의 등록 자본금을 신고해야 하는가
일률적인 답은 없습니다. 사업 계획, 산업 최저액, 그리고 임대주, 은행, 플랫폼에 필요한 신용도를 기준으로 하십시오. 무역형 WFOE는 컨설팅형보다 더 많은 자본이 필요한 경우가 많습니다. 5년 이내 조달 불가능한 과장된 액수는 피하십시오.
설립 후 등록 자본금을 변경할 수 있는가
가능합니다. 증자는 일반적이고 등기도 쉽습니다. 감자도 허용되나 채권자 공고와 보호 절차를 동반합니다. 모두 주주 결의가 필요하며 시장 감독 기관에 정관 수정을 신고합니다.
첫날 현금을 모두 가져와야 하는가
아니요. 현행 규칙에서는 총액을 인납하고 5년 기간 내에 납입합니다. 초기에 필요한 것은 은행 계좌 개설, 부지 임대, 사업 개시에 충분한 실납 자본뿐입니다.
5년 기한을 놓치면 어떻게 되는가
기한을 넘겨도 미납인 인납 자본은 회사와 이사에 시정 명령을 가져오고, 중대한 경우 벌칙 대상이 됩니다. 지연이나 허위 출자 보고는 회사 신용 기록도 손상시킵니다. 설립 시 납입 일정을 계획하십시오.
실납 자본에 과세되는가
출자 자본 그 자체는 회사의 과세 소득이 아닙니다. 다만, 현금 외 출자는 출자 주주에게 과세 이익을 발생시킬 수 있고, 이후 이익 배분에도 법인세와 원천징수세가 부과됩니다. 대규모 현물 출자 전에 세무 자문을 받으십시오.
외국 투자자는 출자 자본을 송환할 수 있는가
실제로 납입하여 더 이상 필요 없는 자본은 감자 절차를 거쳐 SAFE 경로로 송환할 수 있습니다. 상시 이익은 세후 배당으로 송환되며 자본 반환 방식이 아닙니다. 어떤 경로든 완전한 외환 기록이 필요합니다.
HSZ 어드바이저의 지원
적절한 등록 자본금과 출자 일정 설정은 모든 WFOE의 기초적인 컴플라이언스 결정입니다. HSZ 어드바이저는 외국 브랜드의 중국 시장 진출 구축, 현실적인 등록 자본금 설정, SAFE 등기 완료, 그리고 2024 회사법과 외환 규칙에 부합하는 자본 변경 유지를 지원합니다.