Stammkapital und Kapitalaufbringung der WFOE in China 2026

Was ist das Stammkapital einer WFOE in China?

Wenn ausländische Gründer eine WFOE (eine zu 100 % ausländisch gehaltene Gesellschaft) in China gründen, ist eine der ersten Entscheidungen, wie viel Stammkapital angemeldet wird. Das Stammkapital ist der Gesamtbetrag, den der Investor der Gesellschaft zuzusagen verspricht. Es wird auf die Geschäftslizenz eingetragen, zeigt Kunden und Banken die finanzielle Stärke und legt die Obergrenze für die Mittel fest, die das Unternehmen für den Betrieb einsetzen kann. Im Gegensatz zu einer Kaution wird das Stammkapital bei der Gründung nicht auf einem gesperrten Konto hinterlegt. Es wird über einen Zeitraum in das Unternehmen eingebracht und wird zu dessen eigenem Betriebskapital.

Gezeichnetes und eingezahltes Kapital nach dem Gesellschaftsrecht 2024

Das geänderte Gesellschaftsrecht, das am 1. Juli 2024 in Kraft trat, änderte die seit 2014 geltenden Regeln. Im jetzigen Rahmen teilt sich das Stammkapital in zwei Begriffe:

• Gezeichnetes Kapital: der Gesamtbetrag, den der Gesellschafter zuzusagen verspricht.
• Eingezahltes Kapital: der tatsächlich auf die Gesellschaft übertragene Teil.

Die Kernregel: Eine WFOE muss ihr gezeichnetes Kapital innerhalb von fünf Jahren ab Gründung vollständig einzahlen. Diese Fünfjahresfrist gilt für Gesellschaften, die am oder nach dem 1. Juli 2024 gegründet wurden. Für davor bestehende Gesellschaften verlangen die Übergangsvorschriften des Staatsrates im Allgemeinen die vollständige Einzahlung bis zum 30. Juni 2027. Gründer, die einen unrealistisch hohen gezeichneten Betrag festlegen, sehen sich nun einer harten rechtlichen Pflicht gegenüber, ihn innerhalb der Frist zu beschaffen.

Gibt es eine Mindestkapitalgrenze?

Für die meisten gewöhnlichen WFOE sieht das Gesellschaftsrecht kein einheitliches Mindeststammkapital vor. Der Betrag wird vom Investor bestimmt und in der Satzung vermerkt. Bestimmte regulierte Branchen kennen jedoch gesetzliche Mindestbeträge. So können etwa Unternehmen in bestimmten Finanz-, Investitions-, Bau- oder Speditionsaktivitäten höhere Schwellen unterliegen. Ausländische Investitionsunternehmen müssen zudem die Negative List beachten. Gehört das Zielgeschäft zur Beschränkungsklasse, können zusätzliches Kapital oder lokale Partnerbedingungen greifen.

Formen der Kapitalaufbringung

Kapital kann auch außerhalb von Bargeld eingebracht werden. Das chinesische Recht erkennt mehrere Formen an:

• Bargeld, das aus dem Ausland in Fremdwährung überwiesen und in RMB getauscht wird.
• Geistiges Eigentum wie Patente, Marken oder Software-Urheberrechte.
• Als Sachinvestition eingeführte Ausrüstung und Maschinen.
• In qualifizierten Fällen eingebrachte Nutzungsrechte an Grundstücken.

Nicht-Bar-Einbringungen müssen von einem qualifizierten Gutachter bewertet und vom Vorstand angenommen werden. Eine Überbewertung immaterieller Werte ist eine häufige Quelle späterer Streitigkeiten und Steueranpassungen, weshalb konservative, dokumentierte Bewertungen ratsam sind.

Devisenverkehr und Kapitalzufluss

Da der Investor ausländisch ist, durchläuft jede Kapitalzufuhr Chinas Devisenkontrollen. Nach Gründung und Ausstellung der Geschäftslizenz muss die WFOE ein Kapitalkonto bei einer von der Staatlichen Administration für Devisen (SAFE) autorisierten Bank registrieren. Erst dann können eingehende Mittel empfangen, in RMB getauscht und als eingezahltes Kapital verbucht werden. Der bei der Anmeldung angegebene Stammkapitalbetrag und die Währung müssen mit der Satzung übereinstimmen. Abweichungen blockieren den Tausch. Gehaltene Fremdwährung kann auf einem NRA- oder Abrechnungskonto geführt werden, doch Bewegungen werden gemeldet.

Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung

Da sich Geschäftsbedürfnisse ändern, kann das Stammkapital nach der Gründung angepasst werden. Eine Erhöhung ist unkompliziert: Gesellschafter beschließen, Satzung ändern, Änderung registrieren. Eine Herabsetzung ist heikler, da sie Gläubiger schädigen kann. Das Gesetz verlangt einen Gesellschafterbeschluss, eine öffentliche Benachrichtigung der Gläubiger (typischerweise 30 Tage Zeitung oder Unternehmensregister), sowie Gläubigerschutzverfahren vor der Eintragung der Herabsetzung. Lässt man die Bekanntmachung weg, haften die Direktoren.

Kapitalverifizierung

Seit 2014 ist die routinemäßige Verifizierung durch Dritte bei der Gründung für die meisten Gesellschaften nicht mehr zwingend. Ausnahmen sind Branchen, für die ein Gesetz oder eine Verordnung sie weiterhin verlangt, oder wenn die Satzung es fordert. Auch wenn gesetzlich nicht erforderlich, verlangen viele Banken vor der Eröffnung eines Firmenkontos oder der Vergabe von Krediten den Nachweis eingezahlter Mittel. Bankeingänge, die SAFE-Registrierung und Vorstandsbeschlüsse sollten gut organisiert aufbewahrt werden.

Häufige Fallen und Bemessung des Kapitals

Zwei Fehler überwiegen. Der erste ist, ein gezeichnetes Kapital weit über dem Bedarf festzulegen, um Eindruck zu machen, und es dann innerhalb von fünf Jahren schwer beschaffen zu können. Der zweite ist, es zu niedrig anzusetzen, was Mietverhandlungen, Ausschreibungsfähigkeit und Visumsgarantien für ausländisches Personal schwächt. Ein praktischer Ansatz ist, das Kapital auf 12 bis 24 Monate projizierter Betriebsausgaben plus etwaige gesetzliche Mindestbeträge zu bemessen und die Einzahlungen an den Bargeld bedarf und die Steuerplanung phasenweise anzupassen.

Häufig gestellte Fragen

Wie viel Stammkapital sollte eine WFOE anmelden?

Es gibt keine Einheitsantwort. Messen Sie an Ihrem Geschäftsplan, den branchenspezifischen Mindestbeträgen und der Glaubwürdigkeit, die Sie bei Vermietern, Banken und Plattformen brauchen. Eine Handels-WFOE braucht oft mehr als eine Beratungs-WFOE. Vermeiden Sie aufgeblähte Beträge, die Sie in fünf Jahren nicht beschaffen können.

Kann das Stammkapital nach der Gründung geändert werden?

Ja. Erhöhungen sind üblich und leicht zu registrieren. Auch Herabsetzungen sind zulässig, lösen aber Gläubigeranzeige und Schutzschritte aus. Beide erfordern einen Gesellschafterbeschluss und eine beim Marktregulierer eingereichte Satzungsänderung.

Muss am ersten Tag das gesamte Bargeld mitgebracht werden?

Nein. Nach den geltenden Regeln zeichnen Sie einen Gesamtbetrag und zahlen ihn innerhalb des Fünfjahreszeitraums ein. Früh benötigen Sie nur genug eingezahltes Kapital, um das Bankkonto zu eröffnen, Räumlichkeiten zu mieten und den Betrieb aufzunehmen.

Was passiert, wenn die Fünfjahresfrist verpasst wird?

Nicht eingezahltes gezeichnetes Kapital nach Fristende kann die Gesellschaft und die Direktoren zu Korrekturanordnungen und in schweren Fällen zu Strafen bringen. Verspätete oder falsche Kapitalmeldungen schädigen zudem den Bonitätsausweis der Gesellschaft. Planen Sie den Einzahlungsplan bei der Gründung.

Unterliegt eingezahltes Kapital der Steuer?

Eingebrachtes Kapital selbst ist keine steuerpflichtige Einnahme der Gesellschaft. Nicht-Bar-Einbringungen können beim einbringenden Gesellschafter allerdings steuerpflichtige Gewinne auslösen, und spätere Gewinnausschüttungen unterliegen Körperschaft- und Quellensteuer. Holen Sie vor großen Sach Einbringungen steuerlichen Rat ein.

Können ausländische Investoren eingebrachtes Kapital repatriieren?

Kapital, das Sie tatsächlich eingezahlt haben und nicht mehr benötigen, kann über das SAFE-Kanal nach einer Herabsetzung zurückgeführt werden. Laufende Gewinne werden nach Steuern als Dividende überführt, nicht als Kapitalrückgewähr. Beide Wege verlangen saubere Devisenaufzeichnungen.

Wie HSZ Advisors hilft

Die Festlegung des richtigen Stammkapitals und Einzahlungsplans ist eine grundlegende Entscheidung zur Einhaltung der Vorschriften für jede WFOE. HSZ Advisors hilft ausländischen Marken, ihren China-Markteintritt zu strukturieren, das Stammkapital realistisch zu bemessen, die SAFE-Registrierung abzuschließen und Kapitaländerungen im Einklang mit dem Gesellschaftsrecht 2024 und den Devisenregeln zu halten.