中国の WFOE における登録資本金とは
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外国の設立者が中国で外資独資企業（WFOE）を設立する際、最初の決定の一つが「登録資本金」をいくら申告するかです。登録資本金とは、投資家が会社に出資すると約束する総額です。これは営業執照に記載され、顧客や銀行に財務的実力を示し、会社が事業運営に充てられる資金の上限を決定します。預託金とは異なり、登録資本金は設立時に凍結口座に保管されるわけではありません。一定期間をかけて会社に注入され、会社自身の運転資金となります。
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2024 会社法における引受と払込資本
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2024 年 7 月 1 日に施行された改正会社法は、2014 年以来適用されてきた規則を変更しました。現行の枠組みでは、登録資本金は二つの概念に分かれます：
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- 引受出資額：株主が出資を約束する総額。
- 払込出資額：実際に会社に振り込まれた部分。
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重要な規則：WFOE は設立日から 5 年以内に引受資本を全額払い込む必要があります。この 5 年ルールは 2024 年 7 月 1 日以降に設立された会社に適用されます。それ以前に存続していた会社については、国務院の経過措置により、一般的に 2027 年 6 月 30 日までの全額払い込みが求められます。現実味のない過大な引受額を設定した設立者は、期間内に資金を調達するという厳格な法的義務に直面します。
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最低資本の要件はあるか
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大半の一般的な WFOE について、会社法が一律の最低登録資本金を定めているわけではありません。金額は投資家が決定し、定款に記載します。ただし、一定の規制産業には法定の最低額が残っています。たとえば特定の金融、投資、建設、または貨物取次活動を行う会社にはより高い要件が課される場合があります。外資系企業は「ネガティブリスト」も順守する必要があります。対象事業が制限類に該当する場合、追加の資本や現地パートナー条件が適用されることがあります。
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出資の形態
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資本は現金以外の形態でも出資できます。中国法は以下の形態を認めています：
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- 海外から外貨で送金され RMB に両替される現金。
- 特許、商標、ソフトウェア著作権などの知的財産。
- 現物投資として輸入される設備と機械。
- 要件を満たす場合に出資される土地使用権。
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現金以外の出資は、資格のある評価機関による評価を受け、取締役会に受け入れられる必要があります。無形資産を過大評価することは、後の紛争や税務調整の常套的な原因であり、保守的で文書化された評価が推奨されます。
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外貨管理と資本の送金
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投資家が外国人であるため、資本の送金は中国の外貨管理を通過します。設立と営業執照の交付後、WFOE は国家外貨管理局（SAFE）が認可した銀行で「資本口座」を登録する必要があります。それによってのみ、海外からの資金を受領し、RMB に両替し、払込資本として記録できます。申請時に記載される登録資本金額と通貨は定款と一致しなければならず、不一致は両替を妨げます。保有する外貨は NRA または決済口座に保管できますが、資金の移動は申告されます。
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増資と減資
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事業の必要性は変化するため、設立後に登録資本金を調整できます。増資は簡単です。株主が決議し、定款を修正し、変更登記を行います。減資は債権者を害する可能性があるため慎重です。法律は株主決議、債権者への公告（通常は 30 日間の新聞または企業信用システム公告）、および債権者保護手続きを減資登記前に要求します。公告を省略すると取締役が責任を負います。
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資本の検証
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2014 年以降、設立時の第三者による資本検証は大半の会社で義務ではなくなりました。例外は、法律または法規がなお要求する産業、または定款が要求する場合です。法律で義務付けられていなくても、多くの銀行は法人口座の開設や与信の前に払込資金の証明を求めます。銀行の入金記録、SAFE 登記、取締役会決議を整然と保管してください。
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よくある落とし穴と資本規模の設定
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二つの誤りが目立ちます。一つは実需を大幅に超える認繳資本を設定して実力を示そうとし、5 年以内の調達に苦労すること。もう一つは過小設定により、賃貸交渉、入札資格、外国人スタッフのビザ担保が弱まることです。実践的な手法は、12 から 24 ヶ月の予測事業支出に法定最低額を加えた額を資本とし、現金需要と税務計画に合わせて実繳を段階的に行うことです。
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よくある質問
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WFOE はいくらの登録資本金を申告すべきか
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一概には言えません。事業計画、産業の最低額、そして家主、銀行、プラットフォームに必要な信用力を基準にしてください。貿易型 WFOE はコンサル型よりも多くの資本を必要とすることが多いです。5 年以内に調達できない誇大な額は避けてください。
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設立後に登録資本金を変更できるか
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できます。増資は一般的で登記も容易です。減資も認められますが、債権者公告と保護手続きを伴います。いずれも株主決議が必要であり、市場規制当局機関に定款修正を申告します。
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初日に現金をすべて持ち込む必要があるか
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いいえ。現行規則では総額を引受し、5 年間の期間内に払い込みます。初期に必要なのは、銀行口座の開設、敷地の賃借、事業開始に十分な払込資本だけです。
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5 年期限を逃した場合はどうなるか
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期限を過ぎても未払いの引受資本は、会社と取締役に是正命令をもたらし、重大な場合は罰則の対象となります。遅延や虚偽の出資報告は会社の信用記録も損ないます。設立時に払い込みスケジュールを計画してください。
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払込資本に課税されるか
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出資資本そのものは会社の課税所得ではありません。ただし、現金以外の出資は出資株主に課税利益を生じさせる可能性があり、その後の利益分配にも法人税と源泉徴収税がかかります。大額の現物出資前に税務助言を受けてください。
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外国投資家は出資資本を送還できるか
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実際に払い込み、もはや不要になった資本は、減資手続きを経て SAFE ルートから送還できます。通常の利益は税後の配当として送還され、資本の返還ではありません。いずれの経路も完璧な外貨記録が必要です。
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HSZ アドバイザーズの支援
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適切な登録資本金と出資スケジュールの設定は、あらゆる WFOE の基礎的なコンプライアンス上の決定です。HSZ アドバイザーズは、外国ブランドの中国市場参入の構築、現実的な登録資本金の設定、SAFE 登記の完了、そして 2024 会社法と外貨規則に合致した資本変更の維持を支援します。
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